迷題：新天藥業擬收購匯倫醫藥預案未披露特殊權利條款
本報記者 蘇浩 曹學平 北京報道近期，新天藥業（002873.SZ）發布發行股份購買資產暨關聯交易預案。據悉，上市公司擬購買董大倫、董竹、海南乾耀等88名股東持有的上海匯倫醫藥股份有限公司（以下簡稱“匯倫醫藥”）85.12%股權。交易完成后，匯倫醫藥將成為新天藥業的全資子公司。新天藥業表示，本次交易完成后，上市公司將進一步豐富公司專科領域的產品管線，完善產品矩陣，為患者提供更全面的用藥選擇，進而提高上市公司在主打藥品領域的市場覆蓋率與影響力。《中國經營報》記者注意到，兩個月前，匯倫醫藥仍在沖擊IPO，但如今卻選擇被新天藥業所并購。與此同時，海通證券作為匯倫醫藥的輔導機構，還發現匯倫醫藥與部分投資方簽署了股東特殊權利條款，但這一條款并未在交易預案中提示。就上述問題，記者致電新天藥業證券部，相關工作人員表示，目前正在推進相關工作，但由于涉及的內容較多，可能會沒有那么快的有新進展。且該筆交易尚未形成正式方案，因此，敏感時期不方便對采訪問題進行回復。估值翻3倍匯倫醫藥成立于2004年，是一家從事小分子藥物研發、生產及營銷的創新型生物醫藥企業。據了解，匯倫醫藥是由董大倫、秦繼紅于2004年2月5日共同出資組建。而2018年8月底，新天藥業披露稱，董大倫作為匯倫醫藥原股東，擬通過債權轉股權與股權受讓相結合的方式，在原擁有匯倫醫藥20萬元注冊資本對應4%股權的基礎上，再出資4373.4992萬元取得匯倫醫藥93.633316%的股權，本次投資完成后董大倫持有匯倫醫藥97.633316%的股權。2022年8月，匯倫醫藥啟動A股IPO輔導，輔導機構為中信建投證券，之后更換為海通證券。海通證券官網顯示，2024年1月8日，海通證券遞交了《關于上海匯倫醫藥股份有限公司首次公開發行股票并上市輔導工作進展情況報告（第四期）》（以下簡稱《報告》）。然而，僅僅兩個月，匯倫醫藥就放棄IPO，選擇被新天藥業并購。《報告》顯示，在前期輔導過程中，海通證券發現匯倫醫藥、匯倫醫藥實際控制人與部分投資方簽署了股東特殊權利條款，可能對公司未來上市構成障礙。但在此次交易預案中，新天藥業并未提示相關風險。并且，2020年，新天藥業曾先后四次增資匯倫醫藥。具體來看，2020年1月，該公司以2000萬元增資匯倫醫藥，直接持股1.98%；同年3月，上市公司再次增資匯倫醫藥8000萬元，持股比例增至增加為9.1743%；隨后5月，新天藥業再次增資公司4000萬元，持股比例繼續增至11.2%；到了10月，上市公司再次以1.5億元增資匯倫醫藥，持股比例增加為17.8419%。2022年10月，新天藥業宣布，以3000萬元增資匯倫醫藥。本次增資完成后，公司對匯倫醫藥的累計投資總額為3.2億元。經過多輪融資，匯倫醫藥的估值也從8.5億元（評估基準日2019年7月31日）一路走高。以2022年8月31日為評估基準日，匯倫醫藥在評估基準日的全部股東權益價值已增至29億元。公告顯示，目前，標的資產的審計和評估工作尚未完成，標的資產的預估值和交易作價尚未確定。但截至3月18日收盤，新天藥業總市值為31.93億元。兩者所差無幾。標的持續虧損收購完成后新天藥業能獲得什么呢？據公司披露，此次重組完成后，公司將獲得小分子化學藥業務線。公告顯示，標的公司匯倫醫藥主營小分子化學藥的研發、生產及銷售，在免疫炎癥、抗腫瘤、心腦血管、婦科、男科等疾病領域創新發展。據介紹，匯倫醫藥在化藥領域已經實現多管線品種市場布局，主打品種市場銷售已經形成一定規模。截至預案簽署日，匯倫醫藥有12個品種獲批上市，其中改良型新藥1款（注射用左亞葉酸）、獨家產品1款（注射用西維來司他鈉），首仿藥3款（注射用西維來司他鈉、地諾孕素片以及賽洛多辛膠囊）。新天藥業稱，本次交易完成后，上市公司將產業布局進一步延伸至小分子化學藥等前沿醫藥領域，形成“中藥—化藥”雙品類的產業格局；上市公司將整合雙方市場推廣資源，在婦科、男科等疾病領域深度整合。在新天藥業看來，隨著標的資產的注入，預計其資產規模及業務規模將有所增大，總資產、凈資產、營業收入規模較本次交易前將有所增長，進一步提高上市公司的業績水平。但就匯倫醫藥的財務狀況而言，新天藥業收購后能否厚增其業績還有待觀察。公告顯示，2018年—2022年，匯倫醫藥一直未能盈利。以2021年—2022年為例，截至2021年12月31日，匯倫醫藥資產總額8.37億元，負債總額3.8億元，2021年營業收入為2.22億元，虧損1.42億元；截至2022年12月31日，匯倫醫藥資產總額8.44億元，凈資產2.7億元；營業收入為4.14億元，虧損2.64億元。從新天藥業公布的未經審計財務數據來看，2023年，匯倫醫藥成功扭虧。當年，公司資產總額10.69億元，凈資產3.11億元；營業收入為9.98億元，凈利潤為3083.25萬元。開源證券近期發布的研報也指出，若此次收購完成，將提高公司在匯倫醫藥的話語權，并發力布局小分子化藥領域，有望為公司帶來第二增長曲線。（編輯：曹學平 校對：翟軍） 舉報/反饋